战国纷争的末期，秦国一家独大，对中原地区长驱直入。
到了公元前年，秦国的一个内史，也就是相当于市长级别的将军，名叫内史腾，按照秦国“远交近攻”的方针，率领十万秦军南下，渡过黄河后一路势如破竹，直捣韩国的首都新郑，将韩王安俘虏。韩国就成了六国中第一个被灭亡的国家，其国土被纳入秦国版图，设为颍川郡。
内史腾作为一个类似市长的人，而非真正意义上的将军，就可以灭掉韩国，一方面说明韩国积贫积弱，另一方面也说明的秦国的强大。强大的秦国接下来就是把目光投向第二个对手，也是当时唯一可以跟秦国过过招的对手——赵国。一年后，也就是公元前年，秦王嬴政派大将王翦攻打赵国，赵国方面则派出名将李牧和司马尚进行抵抗。
李牧也是大家熟知的战国四大名将之一，原本是赵国北部边境的大将。长期驻守代地的雁门郡，以防备对中原虎视眈眈的匈奴部落。李牧经过赵王的批准，享有一定的权利，他可以根据自己的需要来设置和提拔官吏。还拥有经济自主权，在他的防区内，所有的税收都划进自己的账下，用作军费开支。李牧对待部下和士兵非常优厚，不管打仗还是不打仗，他每天都宰羊杀牛来犒劳士兵，既严格训练士兵，也体恤士兵，所以他的手下对李牧非常信服。
在对抗匈奴期间，李牧主要的指导思想就是麻痹敌人。不是他不敢与敌人交战，而是想方设法让自己的损失减到最小，所以采取的方法就是先示弱以麻痹敌人，再寻找机会主动出击。他曾严令部下说：“如果匈奴人来了，只需要点滴烽火，然后尽快收拢百姓和马匹物资进城即可，士兵坚守营垒，不得主动出战，否则就斩首。”
匈奴人每次入侵，烽火台就立刻传来警报，大家都涌进城内，只把光秃秃的旷野留个匈奴人。任凭匈奴人在城下叫骂挑战，李牧就是坚守不战。这样一来，匈奴人就认定李牧是个懦夫，甚至连一些手下也认为李牧过于胆小。赵王知道后，遣使来责问李牧，李牧也没有改过的意思。赵王一生气，就把李牧召回国内，另派大将镇守雁门。
在接下来的一年多时间里，匈奴人每次进犯，新将领倒是倒是很勇猛，屡屡出战，但是也屡屡失利，士兵伤亡惨重，百姓的生产劳动也荒废了。赵王不得已又让李牧去守雁门，哪知道李牧闭门不出耍起小性子，说自己有病。赵王就下诏书正式派遣李牧，李牧没办法，只好说：“大王一定要我去雁门也可以，但是我还是要想以前那样的权利，我才敢去。”赵王也只有答应他的要求。李牧来到雁门，还是老一套的方法对付匈奴人。匈奴人许多年都没捞到什么便宜，对李牧又气又恨又没办法。
李牧的手下又过起了无所事事吃吃喝喝的日子，还经常拿到赏赐，大家都攒足劲与匈奴交战。李牧也觉得军心可用，就组织士兵士兵爱擦去诱敌深入的战术。他挑选战车辆，战马0匹，勇士5万人，射手10万人，然后故意将大批的牲口散落在城外。小股的匈奴部队来了，李牧就装作不敌，将几千人丢给匈奴。匈奴的单于听到消息，觉得这是难得的机会，立刻率大部人马赶来。李牧边撤退边在沿路布下伏兵，将匈奴引入包围圈，结果一场大战下来，匈奴死伤10余万人，单于侥幸得以逃脱。此战过后的十几年里，匈奴再也没有能力和胆量靠近赵国了。
公元前年，秦将桓齮深入赵国腹地,并在武遂大破赵军主力,并杀死赵将扈辄，斩杀赵军十万。赵王迁急了，派李牧为大将军，在宜安进攻秦军。李牧大败秦军，将桓齮赶走逃亡燕国。此战过后，李牧被封为武安君。三年后，秦军进攻赵国番吾，李牧再次击败秦军，同时还抵御被秦国挟持而来的韩国和魏国。李牧是当时赵国唯一一个多次击败秦军将领。在李牧的指挥下，秦国名将王翦也未能幸免，大败于李牧。
战国名将中，秦国和赵国是名将人数最多的，四大名将各占两名。正常情况下，即便赵国不是秦国的对手，也不至于一败涂地。然而事实是，赵国这个第二强国，经常被秦国攻城夺地溃不成军。原因嘛很简单，国君猜忌心特重，常常被小人所挑拨，从而自毁长城。秦国的离间计在赵王那里屡屡得逞，李牧被杀就是个活生生的例子。